西部证券股份有限公司

(资料图片)

         关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

          变更部分募投项目实施主体的核査意见

     西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为陕西美能

清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票

并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券

交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对美能能源变更部分募投项目实施

主体事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清

洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》

                      （证监许可[2022]2093 号）核准，

并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,690.00 万股，每股发

行价格为 10.69 元，募集资金总额为 50,136.10 万元，扣除发行费用后实际募集资金

净额 45,868.24 万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通

合伙）于 2022 年 10 月 25 日出具希会验字（2022）0045号《验资报告》审验确认。

     美能能源已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签

订了相应的募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发

行费用后，用于投资以下项目：

                                                  单位：万元

 序                                               拟使用募集

           项目名称           项目实施主体   项目投资总额

 号                                               资金投资额

           合计                            52,720.47   45,868.24

    三、变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因

    本次拟变更实施主体的募投项目为“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”，

上述项目原计划由公司实施，现拟将实施主体变更为公司全资子公司韩城美能。此次

变更属于在上市公司及其全资子公司之间变更实施主体的情形，不属于募集资金用途

的变更。

公司名称            韩城市美能天然气有限责任公司

成立时间            2004 年 6 月 29 日

注册地址            陕西省韩城市复兴路东延伸段与河渎路十字东北角

主要生产经营地         韩城市

法定代表人           晏立群

注册资本            5000 万元

主营业务            城镇燃气的输配与运营业务

股东持股比例          美能能源持股 100%

    为了进一步清晰、合理的归属公司资产，将募集资金更加直接、精准的运用于公

司实际业务经营主体，结合公司募投项目实施的实际需要，公司拟将募投项目“‘智

慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩

城美能，除此之外，该项目的其他具体内容保持不变。

    四、变更部分募集资金投资项目对公司的影响

    公司变更募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体，不会

对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股

东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关

规定。

  五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的审议程序

  公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次审议通过了《关于变

更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管

理平台项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司韩城美能，除此之外，该项

目的其他具体内容保持不变，独立董事发表了同意的独立意见。

  公司董事会经审议后认为：本次变更公司部分募投项目实施主体是为了进一步清

晰、合理的归属公司资产，将募集资金更加直接、精准的运用于公司实际业务经营主

体，有利于发挥募集资金的使用效率。募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司

之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

  公司监事会经审议后认为：公司本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据

实际情况而进行的调整，符合公司募投项目建设和业务开展的实际需要，不存在改

变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》《募集资金

管理办法》等相关规定，监事会同意该项目的实施主体变更事宜。

  公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目的实施主体由公司变更为公司

的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变，并据此变更情况拟签订

《募集资金四方监管协议之补充协议》的事项，符合公司资产归属原则，也能更加

精准的将募集资金运用到对应的募投项目当中，符合公司募投项目的使用用途和实

施计划的实际需要，符合募集资金的规范存放、管理和使用，不存在变相改变募集

资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会

影响公司募投项目的建设和正常开展。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司变更

“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体为韩城美能，并同意在实施主

体变更后签订《募集资金四方监管协议之补充协议》。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  美能能源本次变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议

通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次变更的募投项目

实施主体系在上市公司与其全资子公司之间的变更，不构成募集资金用途的变更，该

事项无需提交公司股东大会审议。

  公司本次变更部分募投项目实施主体事项有利于保障募投项目的有效实施，符合

《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等相关规定的要求。该事项不影响公

司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或

者变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

  因此，西部证券对美能能源本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

  （以下无正文）

 （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限

公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签盖页）

  保荐代表人签字：

             何   勇   苏华峰

                            西部证券股份有限公司

                                年   月   日

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